广东奥马电器股份有限公司 关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　（8）豁免标的公司的债务■■★■，或取消、放弃■◆★■、免除标的公司所有的任何权利请求★◆■；

　　根据《资产评估执业准则—企业价值》★★◆，企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　（六）深圳中联资产评估有限公司出具的《广东奥马电器股份有限公司拟支付现金进行股权收购涉及的TCL家用电器（合肥）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（深中联评报字[2023]第162号）；

　　②对纳入（合并）报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如存在的超过正常现金保有量的货币资金，其他应收款、其他应付款等非经营性往来款项★■◆◆■；呆滞或闲置的资产◆■■■★，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

　　本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司■■◆★，上市公司将成为实业控股下属唯一的冰箱◆◆★■★、洗衣机产品研发★◆■◆■、设计和生产主体■◆■，有利于避免上市公司与标的公司的同业竞争事项★◆◆。

　　公司聘请符合《证券法》规定的具有证券服务业务资格的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师■◆★◆■”或“审计机构”）对标的公司截至2022年12月31日和2023年4月30日的财务状况以及2022年和2023年1-4月的经营成果、现金流量及财务报表附注进行审计■◆◆◆，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0020266号）。

　　（9）其他任何对标的公司、标的股权及本次交易产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。

　　交易对方因业绩承诺补偿★★◆★、标的资产减值补偿向上市公司进行的补偿金额合计不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。

　　2、标的公司严格管控成本，采取降本增效措施，持续加强生产管理◆◆、供应商管理■■★■★★、库存管理等，在确保产品质量的同时实现成本控制。标的公司具备的成本控制优势，为其长期发展奠定了坚实的基础。同时，标的公司坚持以质量为本的经营方针，高度重视产品品质管理，通过不断改进生产工艺流程■★、加强对各个生产环节的控制◆◆◆◆★◆，保证产品的质量■◆，积累了丰富的产品质量控制经验，并使得产品品质得到持续不断改善。

　　根据合肥家电工商档案，合肥家电设立时及后续历次增资，股东均依法履行了出资义务，不存在出资瑕疵的情形◆★◆■★★，且历次股权变更均依法履行了必要的审议或批准程序■★■◆，以及工商管理部门登记或备案手续，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而股权变更的情形■★◆◆，历次股权变更不存在股权纠纷或潜在股权纠纷◆■。

　　经查询，实业控股及其子公司不是失信被执行人。公司与关联方实业控股及其子公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好■◆★★■，是依法存续且正常经营的公司★★，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

　　根据标的公司所处行业的特点★★■■◆、发展趋势以及自身所处的发展阶段，本次评估的现金流预测期为2023年5月-2028年■■，2029年后现金流维持稳定★◆★★◆。

　　因此本次评估采用上市公司比较法，通过选取冰洗产品行业相关上市公司并筛选出4家作为可比公司★■■★◆，包括海尔智家（600690.SH）、奥马电器（002668■■.SZ）◆■、惠而浦（600983.SH）■★◆■★、澳柯玛（600336.SH）等，对被评估企业及各可比公司在盈利能力■◆◆◆、运营能力◆◆★、偿债能力、成长能力、资产规模等方面的差异进行分析调整■■★，同时基于被评估单位与可比上市公司股权流动性的差异考虑一定的流动性折扣后★■◆■■★，确定被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值。

　　最近一年一期★■■★★，标的公司未发生为关联方提供担保的情形■◆◆◆，接受关联方担保主要为关联方为标的公司日常业务经营及流动资金贷款提供的担保★■■，有利于保障标的公司的资金需求，符合标的公司的商业利益◆★◆★，具有合理性和必要性。

　　3、上市公司将拓展自有品牌业务，实现“ODM+OBM”双轮驱动。标的公司在品牌业务领域具有多年沉淀，在国内市场，TCL自有品牌冰箱、洗衣机具有较高知名度，2022年内销均位居行业第5名■■◆■★◆；在海外市场，TCL品牌冰箱、洗衣机拓展卓有成效，近年来收入快速增长★◆★★■。本次交易完成后★★★■◆，上市公司控股子公司奥马冰箱将保持ODM专业供应商的定位★◆★，标的公司将继续发力海内外品牌业务★◆，最终实现上市公司■★“ODM+OBM◆◆◆■”双轮驱动★◆◆■。

　　标的公司通过实业控股下属相关企业采购非生产性物料、物流仓储服务等，主要系基于保障采购质量和效率★◆★■★◆、降低采购成本、确保采购稳定性和及时性等因素考虑★◆★■◆，符合大型企业集团集约化经营特点★◆■★★★，具有合理性和必要性，采购价格按照不高于市场第三方价格水平原则，由双方充分协商确定，具有公允性■■◆★◆。

　　（2）向标的公司注册登记的市场监督管理局办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续（如有）。

　　（3）本次交易属于关联交易事项，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审议程序和相关信息披露义务■★■■★。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。

　　本次交易前，上市公司控股股东为家电集团，家电集团与上市公司不存在同业竞争，但家电集团的控股股东实业控股的其他下属企业存在冰箱产品的研发◆■★、生产和销售业务，与上市公司存在潜在同业竞争。其中标的公司作为实业控股下属除上市公司之外唯一的冰箱、洗衣机产品研发、设计和生产主体，生产销售“TCL”品牌冰箱和洗衣机产品，并为其他客户提供ODM服务，与上市公司主营业务存在相同之处。

　　本次交易完成后，对于公司必要发生的关联交易■■◆，将在平等、自愿的基础上★★★，按照公平■★◆■、公允和等价有偿的原则进行，并将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的相关规定■■■◆◆，履行上市公司关联交易审议程序并进行信息披露，以充分保障公司及全体股东利益。

　　标的公司与奥马冰箱在冰箱生产领域均具有较好技术积累和规模化生产产能，双方基于各自生产需求和产能状况◆◆★，存在市场化的委外生产合作★★，具有合理性和必要性◆★★★■■，交易价格由双方充分协商确定，具有公允性。

　　公司预计的日常关联交易均为合肥家电生产经营所必需且持续开展的业务。实业控股拥有电视■◆◆★■■、空调、冰箱、洗衣机等全品类智能终端业务，建立了销售◆■■、人力资源、财务公司、物流、产品推广等公共服务平台，规模效应凸显，可以大幅摊薄成本和费用，有利于提升市场竞争力。合肥家电选择与关联方进行交易是基于对其经营管理■◆◆■■、资信状况及履约能力的了解★◆，交易条件公平★◆■、合理■◆★■。交易价格及结算方式参照公司与无关联的第三方客户交易的条款双方协商确定，交易价格公允◆◆■★★、公平★◆■、合理。

　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量★◆■★★。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和★■★◆◆，测算得到企业的经营性资产价值。

　　本次交易实施完成后，上市公司应在业绩承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的公司实现扣除非经常性损益后的归母净利润进行审核◆■★◆★，并出具专项审核报告，若交易对方对该专项审核报告有异议且各方无法达成一致意见的，则由上市公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况重新进行审核，标的公司实现扣除非经常性损益后的归母净利润以专项审核报告结果为依据确定。

　　②科研优势★◆◆：合肥家电明确冰箱和洗衣机分别以“智慧精储、健康保鲜”和“智慧分类，健康洗护■★■◆◆★”作为核心技术控制点◆◆■★◆★，布局专利技术，持续引进质量■★★■★、震动噪音★★■★★■、仿真模块等方面的高级人才◆■。随着研发人员数量不断增加、研发体系的进一步完善和研发实力的提升，合肥家电的相关核心技术取得突破◆■◆■★。截至2023年4月30日★■◆■◆★，合肥家电共取得境内专利1,491项，其中包括发明专利137项，实用新型专利956项，外观设计专利398项■■。同时★■★，合肥家电还获得“国家级高新技术企业★■◆★■■”、“国家知识产权优势企业”、“安徽省企业技术中心■★■”等企业荣誉◆★★■■◆。

　　3★■、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组★★，无需取得有关部门批准。

　　（四）广东奥马电器股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见；

　　此项交易尚需获得股东大会的批准◆★■★◆，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决■■。

　　2021年5月家电集团取得上市公司控制权，家电集团与上市公司不存在同业竞争，但家电集团的控股股东实业控股的其他下属企业存在冰箱产品的研发■◆◆■、生产和销售业务，与上市公司存在潜在同业竞争■★★◆◆，家电集团承诺将在成为上市公司控股股东之日起5年内◆★■，按照上市公司及其全体股东利益最大化的原则，采取法律法规允许的方式★■◆★，妥善解决潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

　　实业控股持有上市公司控股股东家电集团100%股权，实业控股间接控股上市公司。实业控股董事长李东生为上市公司实际控制人★◆。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，实业控股为上市公司关联人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　1◆★★■、上市公司冰箱业务产能将得到明显提升，新增合肥生产基地，优化业务布局，并借助合肥所拥有的冰洗产业链配套优势，强化规模效应，从而进一步夯实冰箱业务的核心竞争力。

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断■◆■◆★■。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　公司拟收购TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100%股权。根据经营需要◆■，公司将增加公司及子公司与实业控股及其子公司（包括实业控股直接控制或间接控制的子公司、所属企业集团成员单位的联营企业和合营企业◆◆◆■，下同）之间的关联交易额度44◆◆■.13亿元。交易内容包括销售商品、采购商品及原材料、采购服务（含物流服务■★■、采购劳务、接受担保★◆■★■◆、推广服务、接受财务资助■★◆■★★、汇票服务等）。该额度自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日。

　　（4）直至股权转让交割之日（含当日），未发生或可能发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或其他情况◆■■★★。

　　4、上市公司国内销售渠道将得到大幅拓展，有助于上市公司增强渠道竞争力■■■★◆◆。标的公司借助TCL全品类营销平台■★，渠道覆盖面和客群质量远高于上市公司，交易完成后，有助于上市公司拓展国内销售网络，触达更多高质量客群，增强综合竞争力。

　　注3◆★：标的公司的市值用本次交易价格★■★◆，计算市盈率P/E时，标的公司归属于母公司股东的净利润使用2023-2025年业绩承诺的平均值；计算市净率P/B时◆■★■◆，标的公司归属于母公司股东的净资产使用截至2023年4月30日数据。

　　（3）直至股权转让交割之日（含当日）◆■■★★，各方所做的陈述和保证保持真实、完整★◆■◆、准确，且已履行股权转让协议项下的承诺和义务，未发生任何违约事件；

　　本次交易属于同一控制下产业并购，交易资金来源于上市公司自有或自筹资金★◆■◆★，目前上市公司财务状况稳健，本次交易不会影响上市公司正常的经营活动，且不会导致上市公司主营业务发生重大变化■■■■。本次交易完成后★◆，上市公司盈利能力将得到提高，同时资产规模、业务规模■◆◆◆、产品矩阵等将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，不会对上市公司当期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　上市公司应按照股权转让协议约定分期支付股权转让价款至实业控股指定账户：第一期自股权转让协议生效之日起10个工作日内支付股权转让价款的60%，即人民币19★★■,800■◆■.00万元；第二期自完成工商变更登记手续之日起30个工作日内支付股权转让价款的40%■■■◆，即人民币13,200.00万元。

　　1、广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或◆★“奥马电器”）拟通过现金方式购买TCL实业控股股份有限公司（以下简称“实业控股”或“交易对方”）全资子公司TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”或“标的公司■★★■★”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易作价为33,000.00万元，支付资金来源为公司自有或自筹资金★◆■★★◆。公司按照《股权转让协议》约定向实业控股足额支付首期股权转让价款之日为交割日，自交割日起◆★◆■，合肥家电将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2021年12月实业控股作出股东决定，同意对合肥家电增资人民币40,000.00万元■◆★■■◆，合肥家电注册资本由人民币30,000■★★.00万元增加至70,000.00万元，增资部分均以货币出资。截至2021年12月24日，实业控股增资人民币40,000◆★.00万元已全部完成实缴，北京义林奥会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（义林奥验字[2021]第R-11888号），确认全部出资已实缴到位。

　　注2：因惠而浦市盈率P/E偏离情况较大，在计算可比上市公司市盈率P/E平均水平时◆◆■■，已对惠而浦进行剔除◆◆■■◆■；

　　截至本公告披露日，标的资产权属清晰，交易对方对标的资产拥有完全的处分权■◆■◆，不存在抵押◆■、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项★★★■★★，不存在查封◆◆★■、冻结等司法措施■■★，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变★◆■■★■，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

　　本次交易后★★，上市公司控股股东、实际控制人控制的除上市公司之外的其他企业不会以任何形式从事与上市公司主营业务产生实质性竞争或会对上市公司构成重大不利影响的业务活动。

　　2023年10月27日，公司第五届监事会第十五次会议审议了《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，鉴于本议案关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上★★★◆■，同意将本议案直接提交股东大会审议。

　　根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表估算其权益资本价值★■，本次评估的基本评估思路是：

　　（2）本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商一致确定，交易定价公允■◆◆■■、合理◆★★★，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　5★★、除本次交易外★◆★★■◆，公司最近十二个月内未发生与本次交易相关的购买◆■◆◆★、出售资产的交易行为◆■■◆。

　　⑦本次评估假设在评估基准日后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是■■★◆：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系■■，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正◆◆★★、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

　　2■◆★、上市公司在冰箱业务的基础上新增洗衣机业务，从单一产品结构★★，转为多品类产品矩阵，优化产品结构◆★，有利于从更高的冰洗产品角度提供整体解决方案■★■，提升客户粘性★◆■★。此外，洗衣机市场具有较大发展空间◆★◆★◆★，标的公司洗衣机业务在充分市场竞争中★◆■★，已建立较强的综合实力，具备较好发展前景和盈利能力，有利于上市公司形成更为稳定的盈利模式，提升盈利能力和综合竞争力。

　　注2：关联销售占比系关联销售金额占营业收入比例，关联采购占比系关联采购金额占营业成本比例。

　　2021年5月家电集团取得公司控制权，并承诺在5年内采取法律法规允许的方式妥善解决潜在同业竞争问题★◆◆■◆，本次交易系家电集团履行上述承诺的重要举措，可有效解决公司与标的公司的同业竞争问题★★。本次交易完成后，公司得以整合标的公司优质资产★■★■◆◆，实现经营规模提升，有利于提升公司资产规模、营业收入和净利润水平◆★■■■★，同时公司业务结构得到优化，产品结构更加丰富，有利于公司形成更为稳定的盈利模式，分散整体经营风险，增强持续经营能力。

　　公司聘请符合《证券法》规定的具有证券服务业务资格的资产评估机构中联评估对合肥家电100%股权（以下简称◆★“标的资产”或■◆■◆★◆“标的股权”）价值进行评估，并出具了《广东奥马电器股份有限公司拟支付现金进行股权收购涉及的TCL家用电器（合肥）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（深中联评报字[2023]第162号）（以下简称“资产评估报告”）◆■■。

　　公司拟与实业控股及其子公司发生的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，交易价格及结算方式将参照公司与无关联的第三方客户交易的条款双方协商确定★★■◆■。

　　综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项■■，并同意将该议案提交公司股东大会审议★■■■■◆。

　　（三）广东奥马电器股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议审议事项的事前认可意见；

　　①TCL家电集团有限公司（以下简称◆◆■■◆★“家电集团”）为公司控股股东，实业控股100%控股家电集团◆★◆★★，间接控制公司■■◆◆■，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，实业控股为公司关联法人。

　　⑧根据财政部发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。结合历史情况及2021年国家政策，本次评估假设基准日后年度按照预测研发费用中允许加计扣除项目的100%估算加计扣除额■★■■◆★。

　　本次交易前■★◆，标的公司作为实业控股下属除上市公司之外唯一的冰箱★■◆★◆◆、洗衣机产品研发、设计和生产主体，生产销售TCL品牌冰箱、洗衣机产品，并为其他客户提供ODM服务，与上市公司主营业务存在相同之处。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司■■◆◆，上市公司将成为实业控股下属唯一的冰箱★■■★■◆、洗衣机产品研发、设计和生产主体，有利于避免上市公司与标的公司的同业竞争事项■★★★■。因此，本次交易系控股股东履行上述承诺的重要举措★◆。

　　1、实业控股及其子公司是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3★■.3条规定的关联关系情形■■，具体关联关系如下：

　　本次交易标的资产评估机构具有独立性★■■◆★■，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估结果公允★★■★。

　　（1）质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股权结构（本次交易除外），或与任何其他方进行可能妨碍股权转让协议履行或本次交易完成的任何接洽、磋商、谈判◆★★◆◆、安排或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）；

　　交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的归母净利润-截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的归母净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺扣除非经常性损益后的归母净利润总和×交易对价-累积已补偿金额。

　　（3）本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，届时关联股东TCL家电集团有限公司及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）需对本议案回避表决。

　　4★◆、本次交易经公司第五届董事会独立董事2023年第二次专门会议◆■◆、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见★★。本次交易经公司第五届监事会第十五次会议审议并同意提交股东大会审议。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　业绩承诺期届满时，上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行减值测试★★◆★★，并出具减值测试报告。若出现标的公司期末减值额大于交易对方业绩承诺期内累积已补偿金额的情况，则交易对方需向上市公司另行补偿■◆★；若交易对方有异议且各方无法达成一致意见的★■◆■◆，则由上市公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产重新进行减值测试，标的资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。

　　被评估单位合并报表归属于母公司所有者权益在评估基准日账面值为13■★◆★■◆,488.56万元◆■■■◆，评估值为33,404.28万元，评估增值19,915.72万元，增值率147.65%，增值原因为◆◆★：由于收益法是从企业整体预期收益能力的角度来评价企业价值，考虑到被评估企业具备较好的预期收益能力以及竞争优势，因而评估有所增值。被评估企业收益能力及竞争优势主要体现在以下方面：

　　（6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其子公司任何超过200万元的资产■◆◆■■，或在其上设立他方权利；

　　①自动化优势：为实现快速响应市场需求◆◆■★◆、提升产品品质，合肥家电通过改进生产工艺流程，围绕着“品质★★◆、省力、省时”的目标，落实自动化◆★◆★◆■、防呆防错设计等措施，打造了全流程自动化以及数据透明化的工厂。

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设◆■★★。

　　本次交易前★◆★■◆★，上市公司主营业务为冰箱■■★、冷柜的研发、生产及销售◆★★，以ODM业务为主，品牌业务为辅，以海外市场为主，国内市场为辅★■■★★。标的公司主营业务为冰箱、洗衣机的研发、生产和销售，以品牌业务为主，ODM业务为辅★◆■★◆◆，以国内市场为主，海外市场为辅。

　　6、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。标的公司可能面临经济环境■★◆◆◆、宏观政策★◆◆、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险◆◆★■，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性★■■◆。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　2019年4月实业控股收购合肥家电100%股权，交易价格系在资产评估值人民币8,302★◆◆◆◆★.80万元基础上确定。

　　由于国家有关法律法规未对标的公司所处行业的经营期限有所限制，标的公司章程等文件也未对经营期限做出规定，标的公司所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期■★◆◆◆。同时，根据标的公司主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断★★■■，标的公司具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，标的公司将一直持续经营。因此本次评估设定收益期为永续年期。

　　3、标的公司专业从事冰箱、洗衣机设计◆■★、研发、生产和销售多年，凝聚了一支经验丰富的管理团队，管理层和业务骨干基本保持稳定，主要管理团队和核心技术人员行业从业经验均超过10年，拥有大型家电制造企业的现代化管理经验，对冰箱★◆◆★■■、洗衣机行业具备敏锐的市场洞察力。同时，标的公司非常注重内部培养★■★◆◆，以目标为导向，提高团队协作效率，鼓励员工进行自我提升，并为员工学历与技能提升提供资源与支持■◆◆★★。

　　2、深圳聚采供应链科技有限公司■■★■、速必达希杰（宁波）供应链管理服务有限公司为公司所属企业集团其他成员单位的联营或合营企业★★。

　　（5）进行任何与担保、重组◆■、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的谈判或协商■■★，或与任何其他方就该等重大交易达成任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）◆◆■；

　　①收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小★■◆■◆◆，这种获利能力通常将受到宏观经济★■◆■◆、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　4、标的股权的权利和风险自股权转让的交割日起发生转移。本次交易交割日为股权转让协议生效且公司按照约定向实业控股足额支付第一期股权转让价款之日。奥马电器自交割日起即享有标的股权完整的股东权利，并承担相应的股东义务，标的股权的风险自交割日起由奥马电器承担。标的公司自股权转让的交割日起成为奥马电器子公司，纳入奥马电器合并报表范围。

　　实业控股持有上市公司控股股东家电集团100%股权，实业控股间接控股上市公司■★■。实业控股董事长李东生为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，实业控股为上市公司关联人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产■■★■、财务■★◆◆■■、人员■★★、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面亦已实现独立于控股股东、实际控制人及其关联人。因此本次交易不会导致上市公司在业务、资产◆◆★、财务、人员◆◆、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人无法保持独立的情况，不会对上市公司的独立性构成不利影响。

　　3、标的股权在过渡期产生的收益由上市公司享有，亏损由实业控股以等额现金向上市公司进行补偿。各方将于过渡期间损益的专项审计报告出具后30日内■■★■■，完成对标的公司过渡期损益的确认和补足■★★■。

　　评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，遵循了独立性◆◆★、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法◆★★，选用的评估参数★★■■、参照数据和资料可靠，对标的公司未来财务数据预测以历史经营数据为基础◆★★■■，因此评估依据具有合理性，评估结果客观、公正◆◆■◆。

　　④被评估单位在未来经营期内的资产构成★◆★■■■，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的变化★◆★。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”◆◆■、“奥马电器”）因业务发展需要■◆★■，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司第五届董事会第十九次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年度公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱■■”）拟向关联公司TCL实业控股股份有限公司（以下简称“实业控股■★”）及其子公司销售产品■■★，总金额预计不超过50■★★★■★,000万元（人民币或等值外币，下同）；拟向实业控股及其子公司购买商品，交易总金额不超过5,000万元（人民币或等值外币，下同）。公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易额度的议案》，公司控股子公司奥马冰箱增加向关联公司实业控股及其子公司购买产品额度4,000万元，公司控股子公司奥马冰箱向关联公司实业控股及其子公司购买产品额度合计9,000万元。

　　3◆◆■★◆、各方同意采取一切必要措施（包括但不限于◆◆■◆：签订或促使他人签订任何文件★■◆，申请和获得任何有关批准、同意★★■★★◆、许可、授权★◆、确认或豁免★◆◆，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次转让按股权转让协议全面实施。对股权转让协议未提及的本次转让须完成事项★◆■■■◆，股权转让协议各方将本着平等■★◆◆★、公平和合理的原则，妥善处理。

　　2013年5月合肥家电正式设立■■，注册资本为人民币30,000◆★■◆.00万元，均以货币出资，安徽华洲会计师事务所出具了《验资报告》（华洲验字[2013]第0330号），确认全部出资已实缴到位。

　　（2）2023年10月27日，公司第五届董事会第二十四次会议以3票同意◆■★★◆、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》。关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。

　　本次交易前，上市公司主营业务为冰箱、冷柜的生产及销售。上市公司作为国内最大的冰箱ODM生产商，所生产的冰箱、冷柜均为自主研发与生产。上市公司以国外市场销售为主，采用ODM经营模式；国内市场则采用OBM+ODM双轮驱动的模式★■，为战略客户提供ODM服务，并生产和销售◆■◆★◆■“奥马”品牌冰箱、冷柜产品■★■■◆。

　　标的公司主营业务为冰箱★■、洗衣机的研发、生产和销售。标的公司具备冰箱、洗衣机大规模生产能力，除自产TCL品牌冰箱■★◆、洗衣机产品之外，还为其他客户提供ODM服务◆◆★◆。根据产业在线年TCL品牌冰箱◆★◆◆、洗衣机销量均位列行业第7名，其中内销均位列行业第5名。

　　（3）由于股权转让协议一方严重违反股权转让协议或适用法律的规定★◆，致使股权转让协议的履行和完成成为不可能■◆，在此情形下◆◆■■，其他方有权单方以书面通知方式终止股权转让协议。

　　上市公司比较法是依据目标公司所处行业来选取适当的可比上市公司，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务指标★■■，以此建立一套符合行业特点的价值评价体系，同时选取适当的价值比率如市盈率（PE）、市净率（PB）■★■◆◆、市销率（PS）、价值—EBITDA比率（EV/EBITDA），在比较分析可比公司和目标公司各项经营和财务指标差异的基础上★■，调整确定目标公司的价值比率并据此计算目标公司的股东全部权益价值。上市公司比较法中的可比公司应当是公开市场上正常交易的上市公司■■◆■■。

　　上述关联交易的交易价格以市场价格为基础双方协商确定，交易条款参照其他独立第三方交易条款和条件双方友好协商确定，不会损害上市公司及中小股东的利益■◆★，公司的主要业务也不会因上述关联交易形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

　　注1：应收关联方款项余额=应收票据+应收账款+应收款项融资+其他应收款-合同负债；

　　为进一步专注于主营业务的发展，2023年7月31日合肥家电与实业控股签订《惠州酷友网络科技有限公司股权转让协议》，将其持有的惠州酷友网络科技有限公司（以下简称“惠州酷友”）6%股权转让给实业控股。根据第三方评估机构出具的评估报告，惠州酷友100%股权的评估值51■◆◆★◆■,046.45万元■★★，交易双方在惠州酷友100%股权评估值的基础上确定惠州酷友6%股权的交易价格为人民币3,062.79万元。实业控股已按约定完成转让价款支付★■★◆★，惠州酷友已完成工商变更手续办理◆★★◆★，合肥家电不再持有惠州酷友股权★■★★◆。

　　业绩承诺补偿协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立◆◆■★◆■，并自股权转让协议生效之日起生效。

　　本次评估◆■，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，公司董事会授权公司及子公司管理层依据公司董事会决议签署并执行，协议自双方各自完成内部审议程序且经双方签章后生效■◆■。

　　（4）本次交易构成关联交易◆★■，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的情况。

　　2、2021年5月TCL家电集团有限公司（以下简称“家电集团”）取得公司控制权，并承诺在5年内采取法律法规允许的方式妥善解决潜在同业竞争问题■■，本次交易系家电集团履行上述承诺的重要举措，可有效解决公司与标的公司的同业竞争问题。本次股权交割完成后★◆★◆■，公司得以整合标的公司优质资产，实现经营规模提升★■■◆★，有利于提升公司资产规模、营业收入和净利润水平，同时公司业务结构得到优化，产品结构更加丰富◆★，有利于公司形成更为稳定的盈利模式，分散整体经营风险，增强持续经营能力★■■■。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年10月27日，上市公司与实业控股签署了《广东奥马电器股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于TCL家用电器（合肥）有限公司之业绩承诺补偿协议》。

　　标的公司总资产规模较大，其中应收款项金额和占比较大★★◆■★，标的公司主要客户资金实力较强，且信用较好，标的公司应收款项主要集中在一年以内，且期后回款情况良好■★◆◆★■，整体坏账风险较小，已充分计提坏账准备■■★★。标的公司净资产规模较小，主要系历史期间经营亏损导致存在较大金额未弥补亏损所致，不影响标的公司正常生产经营和未来持续盈利能力。标的公司营收规模较大★★，对供应商应付货款金额较大，导致负债规模较大◆★■■，对应资产负债率较高，但标的公司信用较好◆◆，未发生银行借款到期无法偿还■◆◆、贴现票据到期无法结清被追索清偿等情形★◆◆■◆★，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。标的公司2022年经营活动产生的现金流量净额为13,244.69万元★■■，经营现金流量表现较好★◆■◆，2023年1-4月经营活动产生的现金流量净额为-4◆◆★■★■,224★◆■■★◆.09万元，主要是较多销售货款尚在信用期内未收回所致，期后已正常回款。

　　②市场法评估采用了上市公司比较法◆■■，是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值★★。上市公司比较法将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值■◆，市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响■■■◆◆★。

　　（4）停止经营标的公司的主营业务、变更标的公司的经营范围或主营业务■■★、扩张标的公司的非主营业务或在标的公司正常业务过程之外经营任何业务；

　　（1）公司本次收购合肥家电100%股权，可有效解决公司与合肥家电之间的同业竞争问题★■★，避免可能对公司造成的不利影响，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见。2023年10月26日，公司第五届董事会独立董事2023年第二次专门会议以3票同意、0票反对■★◆◆★■、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》，独立董事一致同意公司将该议案提交第五届董事会第二十四次会议审议。

　　（4）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的情况。

　　标的公司经营管理团队稳定■★，拥有核心技术和成熟的产品，市场基础和客户资源较为稳定◆■◆■★■，历史年度发展平稳增长，未来收益和风险能够预测且可量化■★■◆。基于标的公司持续经营假设，结合标的公司管理层的经营规划对未来收益进行预测◆◆★◆，适宜采用收益法进行评估。

　　实业控股从整体品牌价值和形象提升的角度★■■■■，从集团层面统一实施品牌推广，有利于更高效率★◆★◆■、更低成本地实现品牌推广目的★◆◆■◆，在此基础上◆★★■■，实业控股向下属相关受益企业收取推广服务费■★★◆■，同时约定收取的推广服务费将全部用于TCL品牌的广告、推广、管理及维护等相关活动★◆★■■，标的公司从中持续受益，具有合理性和必要性★■。标的公司推广服务费率与实业控股下属其他可比企业保持一致，具有公允性■◆。

　　本次交易经公司第五届董事会独立董事2023年第二次专门会议、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。本次交易已经公司第五届监事会第十五次会议审议并同意提交股东大会审议。本次交易尚需提交公司股东大会审议★■◆，关联股东将回避表决★■★◆。

　　⑤在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化■★◆◆■，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

　　（3）公司董事会在审议上述关联交易事项时◆◆■★■，关联董事已按规定回避。董事会审议程序符合相关法律◆◆■★■■、法规、规范性文件及公司章程的规定★■◆★■★，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

　　2023年10月27日，公司与实业控股、合肥家电签署了《广东奥马电器股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于TCL家用电器（合肥）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《广东奥马电器股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于TCL家用电器（合肥）有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称★★◆★◆“业绩承诺补偿协议◆★★”）。本次交易经公司股东大会审议通过后■★，上述协议将正式生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载◆★■■、误导性陈述或重大遗漏。

　　标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营★■■★◆、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。

　　惠州酷友股权转让发生在评估基准日之后■■、评估报告出具日之前，惠州酷友评估基准日账面价值已按照评估基准日后转让价格进行公允计量，本次评估范围内的惠州酷友股权按照评估基准日账面价值确定其评估值，因此评估基准日后转让不影响评估基准日的评估结果◆◆★。

　　2◆■★★◆、标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在股权转让的交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。

　　本次交易双方同意◆★★■★◆，本次交易价格将以中联评估出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，由交易双方协商一致确定，标的资产最终确定的交易价格为33■■■◆,000.00万元，上市公司通过支付现金的方式购买标的资产◆★★■■◆。

　　本次评估采用收益法得出的标的资产价值为33,404.28万元，而市场法得出的标的资产价值为33★★■,997■★■★.85万元◆◆，两种方法评估价值差异为593■◆★◆.57万元，差异较小◆★■★◆，差异率仅1.78%。两种评估方法差异的原因主要是◆★★◆■■：

　　③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营★■★。

　　股权转让协议和业绩承诺补偿协议生效且奥马电器按照协议约定向实业控股足额支付首期股权转让价款之日◆◆★■★◆，为标的股权交割完成之日。

　　实业控股致力于成为全球领先的智能科技集团，下属智能终端业务涉及智屏、空调、冰箱和洗衣机等不同产品领域，通过搭建家电销售平台负责对接不同类型、不同渠道客户■■，能够针对不同客户采取针对性营销、销售策略，同时为客户提供全品类家电产品，形成规模效应，降低销售成本，增强议价能力，有利于整体客户开发及业务拓展◆■，帮助实现销售提升。

　　如标的公司在业绩承诺期内任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的归母净利润的，则交易对方应对截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的归母净利润数与当期期末累积实现扣除非经常性损益后的归母净利润数之间的差额根据业绩承诺补偿协议的约定对上市公司进行逐年现金补偿。

　　（1）公司本次收购合肥家电100%股权，可有效解决公司与合肥家电之间的同业竞争问题，避免可能对公司造成的不利影响，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益◆★★■◆◆，不存在损害中小股东利益的情况★■◆◆◆◆。

　　由于标的公司主要从事冰洗产品生产销售业务，在A股市场可以获取与标的公司同行业、且资产业务体量接近的上市公司作为比较对象■■★★，尽管各上市公司所处细分市场、产品结构◆◆、资产质量等方面与标的公司可能存在着某些差异◆★■■，但通过科学合理地选取相关比较指标，可以较好地量化标的公司与可比公司间的差异★★◆。

　　①对纳入（合并）报表范围的资产和主营业务，按照同行业同规模企业经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司之间原有的关联销售、采购均将内部化，该部分关联交易金额将对应减少。与此同时，标的公司原有其他主要关联交易将成为上市公司新增关联交易★■■。

　　2、各方应尽最大努力于股权转让协议生效后1个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的股权的股权变更登记手续，包括：

　　⑥本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确◆■、完整。

　　（八）广东奥马电器股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于TCL家用电器（合肥）有限公司之业绩承诺补偿协议◆★■★。

　　re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

　　（2）在股权转让的交割日之前★■★★，本次转让由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

　　③供应链优势：合肥家电位于安徽省合肥市肥西县★★■■◆■，建有占地760亩的产业园区★★■◆◆，生产基地产业配套完善。在此基础上，合肥家电建立了完备的供应商体系，持续引入优质供应商，优化供应商结构◆■■◆■，并不断通过采购的规模化、专业化和本地化，降低采购成本，形成自身的供应链优势◆■★◆■★。

　　注1：数据来源于可比上市公司定期报告★★★，可比上市公司2023年为半年度数据★■◆■◆◆；

　　本次交易中，标的公司市盈率为8.62倍，低于可比上市公司的平均水平和中位数水平，标的公司市净率为2.45倍，低于可比上市公司的平均水平◆★★■★◆，略高于可比上市公司的中位数水平。

　　国内其他大型家电企业集团也存在类似情形，经选取A股部分可比家电企业上市公司（包括不限于以冰洗业务为主的家电企业上市公司），统计其关联销售、采购情况，并与公司模拟交易后关联销售、采购情况进行比较如下：

　　本次交易完成后，上市公司得以整合标的公司优质资产◆★◆■，实现经营规模提升，有利于提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时上市公司与标的公司在业务模式上具有较高互补性★★■★★，可以至少从以下几个方面实现业务协同、互利共赢：

　　1、股权转让协议于协议各方的法定代表人或授权代表签字及各方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效■★■◆：

　　依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值◆■，即已补偿的金额不回冲或退回◆★◆◆■。

　　本次评估基准日为2023年4月30日◆◆◆◆★，评估对象为合肥家电100%股权◆★◆★，并采用收益法、市场法作为评估方法。根据中联评估出具的资产评估报告，标的资产评估情况如下：

　　本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体■◆■★■■，本次交易不涉及人员安置情形。

　　标的公司主要关联采购包括向奥马冰箱采购冰箱产品，向实业控股采购推广服务，向实业控股下属相关企业采购非生产性物料、物流仓储服务等。

　　②根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3◆◆◆★◆★.3条第二款第（二）项规定，实业控股的直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的子公司均为公司关联法人。

　　本次评估不存在评估特殊处理，不存在对评估结论有重大影响的事项，不存在因评估程序受限造成评估报告使用受限的情况◆■★。

　　标的公司与奥马冰箱在冰箱生产领域均具有较好技术积累和规模化生产产能◆■■■■，双方基于各自生产需求和产能状况，存在市场化的委外生产合作，具有合理性和必要性，交易价格由双方充分协商确定，具有公允性。

　　4★■、标的公司位于安徽合肥◆◆，建有占地760亩的产业园区，生产基地产业配套完善。安徽区位优势明显★◆■◆★，连接东西，贯通南北，不仅是中部重镇◆◆■★，还是东部沿海地区和内陆地区的结合部，是国内冰箱、洗衣机产量最为集中的省份之一，周边供应链配套完善◆★■★◆，同时毗邻江苏◆★■■★、上海、浙江、江西、湖北、河南和山东等多个经济较为发达省份，靠近重要家电消费市场。因此，标的公司具有明显的地理位置优势，可以充分利用周边供应链资源和优质客户资源◆★★，进一步提升标的公司的核心竞争力。

　　若本次交易于2023年实施完毕，交易对方承诺标的公司于2023年、2024年■★、2025年实现扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于人民币3,562.21万元、3,793★■◆■★.96万元、4◆■★,133.35万元。若本次交易延后至2024年实施完毕★◆★，交易对方承诺标的公司于2026年实现扣除非经常性损益后的归母净利润不低于人民币4,372◆■◆.15万元。

　　注1◆◆◆■：可比上市公司市盈率P/E=可比上市公司2023年4月30日市值/可比上市公司2022年归属于母公司股东的净利润★★★■；可比上市公司市净率P/B=可比上市公司2023年4月30日市值/可比上市公司2022年末归属于母公司股东的净资产★◆◆■；

　　标的公司向实业控股下属家电销售平台销售冰箱、洗衣机产品★◆★★■★，销售价格系参考市场价格，并结合标的公司原材料成本◆★■、直接人工成本、制造费用、毛利率等各方面因素，由双方充分协商后确定★◆，交易价格具有公允性。

　　本次交易的业绩承诺期为标的股权交割完成之日起的连续三个会计年度（含标的股权交割完成当年年度）（以下简称“业绩承诺期◆★◆★■★”）。若本次交易于2023年实施完毕★◆■■，本次交易的业绩承诺期为2023年★◆■■、2024年和2025年，若标的股权交割完成的时间延后■★◆◆◆，则业绩承诺期顺延★■★◆。

　　1■◆◆、实业控股同意且承诺■★，在过渡期内，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经上市公司事先书面同意，实业控股◆◆★■、标的公司不得从事下述事项：

　　本次交易后，实业控股通过下属全品类家电销售平台对外销售◆■★★■■“TCL”品牌家电产品，将只销售上市公司（包括标的公司）生产的冰箱、洗衣机产品★■★◆★，同时将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的监管要求，避免与上市公司销售“奥马”品牌冰箱产品产生实质性竞争。

　　本次交易交割日为股权转让协议生效且公司按照约定向实业控股足额支付第一期股权转让价款之日；标的股权的权利和风险自股权转让的交割日起发生转移，标的公司自股权转让的交割日起成为上市公司全资子公司★◆，纳入上市公司合并报表范围★◆◆★★。

　　（2）本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商一致确定，交易定价公允■◆◆★◆、合理，不存在损害公司及全体股东■■■、特别是中小股东合法权益的情形。

　　2021年实业控股对合肥家电增资40,000◆◆★■.00万元■■■★★■，截至2021年12月24日已全部完成实缴■■，增资资金主要用于合肥家电提升运营能力■★★、加大技术投入、提升产品竞争力◆■■、改善经营状况等■■◆■。本次交易的作价33.000★★★■.00万元，低于实业控股对合肥家电累计投资成本48,302.80万元。

　　2023年10月26日，公司第五届董事会独立董事2023年第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》，独立董事一致同意公司将该议案提交第五届董事会第二十四次会议审议。

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式◆■★★◆■、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法◆■★◆★◆、参数和依据。

　　根据标的资产评估结果，经交易双方协商一致★◆★◆，确定交易作价为33,000.00万元，低于实业控股对合肥家电的累计投资成本48,302.80万元。标的公司最近一年一期实现持续盈利，并具备持续盈利能力，根据盈利预测◆◆，实业控股承诺标的公司2023年★■★◆■◆、2024年、2025年实现扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于人民币3,562.21万元◆■■◆■★、3★■■◆,793.96万元◆◆◆、4,133.35万元◆◆，三年合计承诺金额不低于11★◆,489■■★.52万元■★★★■◆。

　　2023年10月27日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意◆■★■★、0票反对◆■，0票弃权■■，关联董事胡殿謙先生★■■、徐荦荦先生、王成先生、张荣升先生已回避表决。独立董事已就议案发表事前认可意见和独立意见★◆■。

　　除本次交易外★◆■★◆，公司最近十二个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　最近一年一期，标的公司未发生向关联方拆出资金的情形，拆入资金主要用于标的公司日常业务经营所需营运资金，具有合理性和必要性。标的公司曾存在将资金存放于关联方结算中心的情形，截至本公告披露日◆◆■★◆，标的公司存放于关联方结算中心的资金已全部转回，后续将不再发生类似情形◆★★■◆。

　　标的公司主要关联销售包括向广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）销售冰箱产品，向实业控股下属家电销售平台销售TCL品牌冰箱、洗衣机产品等。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市★◆■■★■，且不涉及公司发行股份◆■◆，无需取得有关部门批准。

　　（1）修改标的公司的公司章程和股东名册，将上市公司持有标的股权情况记载于标的公司章程中；

　　业绩承诺补偿协议为股权转让协议不可分割的组成部分，与股权转让协议具有同等法律效力；业绩承诺补偿协议有约定或与股权转让协议约定不一致的■◆★■，以业绩承诺补偿协议为准；业绩承诺补偿协议未作约定的事项以股权转让协议的内容为准。

　　家电行业市场竞争激烈，家电品牌◆■★■★◆、产品品类、客户类型众多，各大品牌通常借助于多元化的销售渠道进行客户开拓和维护，通过面向不同类型、不同渠道客户■◆，分别搭建全品类家电产品销售平台统一对接，可以使营销◆◆★★、销售活动更有针对性，并形成整体家电解决方案，为客户提供一站式产品和服务◆◆◆■。

　　2023年10月27日，上市公司与实业控股、合肥家电签署了《广东奥马电器股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于TCL家用电器（合肥）有限公司之股权转让协议》◆◆■■。

　　1、标的公司已建立完备的研发体系，具备行业前列的研发实力，2018-2022年累计研发投入超过4亿元，持续引进质量、震动噪音、仿真模块等方面的高级人才，研发人员数量不断增加，核心技术取得突破，截至2023年4月30日共取得境内专利1,491项，其中包括发明专利137项◆■■◆■，实用新型专利956项，外观设计专利398项。同时，标的公司还获得“国家级高新技术企业■■■★◆★”、◆◆◆“国家知识产权优势企业”、“安徽省企业技术中心”等企业荣誉■★★◆◆。

　　在此模式下★■■■◆，标的公司生产TCL品牌冰箱、洗衣机产品后向实业控股下属家电销售平台进行销售。标的公司能够将更多资源投入到产品设计★■、制造及工艺改进、升级等方面，有利于核心竞争力的巩固及提升。因此◆★★◆■■，标的公司关联销售符合家电行业特点，以及大型企业集团集约化经营特点，具有合理性和必要性。

　　本次评估采用收益法◆★、市场法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的评估价值为33,404.28万元。

　　评估人员在对本次评估的目的■★★■■、评估对象和评估范围★■、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为■◆■★■■，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》★◆◆■★★，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算合肥家电的股东全部权益价值◆★■◆★。

　　公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十四次会议■◆★★，审议通过了《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟通过现金方式购买实业控股全资子公司合肥家电100%股权。经深圳中联资产评估有限公司（以下简称■★★◆★“中联评估★◆◆★■”或“资产评估机构”）评估，合肥家电100%股权评估值为33,404.28万元，本次交易作价为33◆■,000.00万元，支付资金来源为公司自有或自筹资金。本次股权交割完成后，合肥家电将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围■★■★。

　　③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值■■★★，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位归属于母公司的股东全部权益价值★★■。

　　（五）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《TCL家用电器（合肥）有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020266号）；

　　（七）广东奥马电器股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于TCL家用电器（合肥）有限公司之股权转让协议；

　　3■★◆◆★、上述关联交易的交易对方均为实业控股及其子公司■★◆■★，包括实业控股直接控制或间接控制的子公司、所属企业集团成员单位的联营企业、合营企业。

　　公司模拟交易后关联销售◆■★◆、采购比例均控制在30%以内，与可比上市公司相比不存在显著差异■■◆◆★◆，关联交易控制在合理水平内，不会对公司持续经营◆■、独立性等方面造成重大不利影响。

　　截至本公告披露日，标的公司不存在或有负债，标的公司不存在为他人提供担保■■■★、财务资助的情形★■★■■，不存在非经营性关联方资金占用的情形◆★。